業務委託基本規約
「業務委託基本規約」（以下「本利用規約」といいます。）は、お客様（以下「甲」という。）と株式会社旗指物（以下「乙」という。）は、甲が乙に業務を委託することに関しての条件を定めるものです。お客様が当社へご発注される場合には、本利用規約に同意したものとみなされます。
第1条（目的）
基本規約は、全体プロジェクトの実現のための、甲乙の権利・義務関係の基本部分を定めることを目的とする。
第2条（全体プロジェクト）
甲乙は全体プロジェクトを遂行するために相互に協力する。但し、全体プロジェクトの内容は、基本規約締結時点における計画であり、事後的に変更される可能性があることから、甲乙は、基本規約の締結によっても、全体プロジェクトの内容が甲又は乙を法的に拘束するものではないことを確認する。
第3条（個別契約）
- 甲乙は、両者の協議を通じて全体プロジェクトで開発を行う一定の機能群又は一定の期間ごとに、個別契約（以下「個別契約」という。）を締結する。各個別契約は、それぞれ基本規約と一体となって、各個別契約ごとに内容の異なる独立した契約（以下「本契約」という。）を構成する。なお、ある個別契約について、当該個別契約で定めた内容と、基本規約で定めた内容に矛盾がある場合には、個別契約で定めた内容が優先する。
- 甲および乙は、次の各号の取引条件の全部または一部を協議のうえ、個別契約を締結する。
- 委託業務の明細、内容、範囲および仕様等
- 納入期限、履行期限または作業期間
- 作業スケジュールおよび甲・乙の役割分担
- 甲が乙に提供する情報、資料、機器、設備等
- 乙が甲の委託に基づき作成し納入する物件（以下「納入物」という）の明細および納入場所
- 代金およびその支払方法
- 検査または確認に関する事項
- その他個別業務遂行に必要な事項
- 個別契約は、甲乙間において前項に定める事項の全部または一部を記載した業務委託個別契約書を締結することにより成立するものとする。但し、甲が乙に前項に定める事項を記載した注文書を発行し、乙が甲に注文請書を交付することによって、本項の個別契約書の締結に代えることができる。
- 甲乙は全体プロジェクトで開発が予定される全ての機能について個別契約を締結する法的義務を負うものではない。
第4条（協働と役割分担）
- 甲及び乙は、個別契約の履行においてはお互いに協力しなければならないこと、かかる義務は法的な義務であることを認める。
- 甲及び乙は、各自の実施すべき分担作業を遅延し又は実施しない場合若しくは不完全な実施であった場合、それにより相手方に生じた損害の賠償も含め、かかる遅延又は不実施若しくは不完全な実施について相手方に対して責任を負う。
第5条（納入期限）
- 乙は甲に対し、個別契約の定める納入期限または履行期限までに、納入物を納入または委託業務を履行する。
- 次の各号の一に該当する場合には、乙は甲に対し納入物の納入期限または委託業務の履行期限の変更を求めることができる。
- 委託業務内容に変更があったとき。
- その他乙の責に帰することができない事由により納入期限までに納入物を納入すること、または履行期限までに委託業務を履行することが困難になったとき。
第6条（代金および支払方法）
- 甲は、乙に対し、委託業務の対価として個別契約で定めた代金を納入日の属する月の翌月15日までに次の銀行口座に振り込んで支払う。なお、振込手数料は甲の負担とする。
- 第一勧業信用組合 本店営業部
- 普通預金
- 口座番号 6932972
- 口座名義 カ）ハタサシモノ
- 次の各号の一に当たるときは、甲または乙は、書面による申し入れにより、甲乙協議のうえ、代金または支払方法を変更することができる。
- 委託業務の仕様、設計等を変更するとき。
- 納入物の納入期限または委託業務の履行期限を変更するとき。
- 基本設計等の作業の結果、以降の工程の見積額が不相当であると判明したとき。
- 甲が代金の支払を怠ったときは、支払期日から支払済みに至るまで、年14.6%の割合による遅延損害金を乙に支払うものとする。
第7条（再委託）
- 乙は、事前に甲の承諾を得た場合又は甲が指定した再委託先に再委託する場合、各個別業務の全部または一部を第三者に再委託することができるものとする。なお、甲が上記の承諾を拒否するには、合理的な理由を要するものとする。
- 乙は当該再委託先との間で、再委託に係る業務を遂行させることについて、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
- 乙は、再委託先による業務の遂行について、甲に帰責事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。但し、甲の指定した再委託先による業務の遂行については、乙に故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。
第8条（納入物の所有権）
- 乙が個別契約に従い甲に納入する納入物の所有権は、乙から甲に当該納入物の代金が完済された時、甲へ移転する。
- 乙が甲の資力に不安があると認めた場合、甲は個別契約の定めにかかわらず、納品の制限、または停止の措置を取ることができる。
第9条（資料等の提供及び返還）
- 甲は、乙に対し、本件業務に必要な資料、機器、設備等（以下「資料等」という。）の開示、貸与等を行うものとする。
- 甲が前項に基づき乙に提供した資料等の内容に誤りがあった場合又は甲が提供すべき資料等の提供を遅延した場合、これらの誤り又は遅延によって生じた費用の増大、完成時期の遅延、瑕疵などの結果について、乙は責任を負わない。
- 乙は、甲から提供を受けた資料等を善良なる管理者の注意義務をもって管理し、双方が合意した返還日又は甲から請求があったときに、これらを返還する。
- 資料等の提供及び返還にかかる費用は、甲が負担する。
第10条（個人情報の取り扱い）
- 乙は、個人情報の保護に関する法律（本条において、以下「法」という。）に定める個人情報のうち、全体プロジェクト遂行に際して甲より取扱いを委託された個人データ（法第2条第4項に規定する個人データをいう。以下同じ。）及び全体プロジェクト遂行のため、甲･乙間で個人データと同等の安全管理措置（法第20条に規定する安全管理措置をいう。）を講ずることについて、別途合意した個人情報（以下あわせて「個人情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。なお、甲は、個人情報を乙に提示する際にはその旨明示するものとする。また、甲は、甲の有する個人情報を乙に提供する場合には、個人が特定できないよう加工した上で、乙に提供するよう努めるものとする。
- 乙は、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
- 乙は、個人情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面又は電子メールによる承諾を受けるものとする。
- 個人情報の提供及び返還等については、第9条（資料等の提供及び返還）を準用する。
- 第7条（再委託）第1項の規定にかかわらず、乙は甲より委託を受けた個人情報の取扱いを再委託してはならない。但し、当該再委託につき、甲の事前の承諾を受けた場合はこの限りではない。
第11条（指揮命令等）
委託業務の遂行に携わる乙の従業員に対する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令は、乙が行うものとする。
第12条（危険負担）
- 納入前に納入物に滅失毀損が生じた場合には、甲の責に帰すべき場合を除き、その損害は乙の負担とする。
- 納入後に納入物に滅失毀損が生じた場合には、乙の責に帰すべき場合を除き、その損害は甲の負担とする。
第13条（検収および業務の終了・確認）
- 納入物のうち本件ソフトウェアについては、甲は、乙より納入物の納入がなされた日から30日（以下、「検査期間」という。）以内に前条の検査仕様書に基づき検査し、システム仕様書と本件ソフトウェアが合致するか否かを点検しなければならない。
- 甲は、本件ソフトウェアが前項の検査に適合する場合、検査合格書に記名押印の上、乙に交付するものとする。また、甲は、本件ソフトウェアが前項の検査に合格しない場合、乙に対し不合格となった具体的な理由を明示した書面を速やかに交付し、修正又は追完を求めるものとし、不合格理由が認められるときには、乙は、協議の上定めた期限内に無償で修正して甲に納入し、甲は必要となる範囲で、前項所定の検査を再度行うものとする。
- 乙に前項で定めた期間内に通知が届かなかったときは、乙は瑕疵や不足により生じた損害について一切責任を負担しない。
- 検査合格書が交付されない場合であっても、検査期間内に甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合は、本件ソフトウェアは、本条所定の検査に合格したものとみなされる。
- 本条所定の検査合格をもって、本件ソフトウェアの検収完了とする。
第14条（損害賠償）
- 甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、法令に基づく損害賠償を請求することができる。但し、個別契約に請求期間が定められている場合は、法令に基づく請求期間にかかわらず、個別契約に定める期間の経過後は請求を行うことができない。
- 前項の損害賠償の累計総額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、帰責事由の原因となった業務に係る個別契約書に定める契約金額を限度とする。
- 前項は、損害が損害賠償義務者の故意又は重大な過失に基づくものである場合には適用しないものとする。
第15条（不可抗力免責）
天災地変、戦争、暴動内乱、その他の不可抗力、法令の改廃制定、公権力による命令処分、争議行為、輸送機関の事故、その他の甲乙の責に帰することのできない事由により、個別契約の全部もしくは一部につき履行遅滞もしくは履行不能が生じた場合には、甲および乙はその責を負わないものとする。
第16条（相殺）
乙は、本契約または本契約以外のその他の契約等に基づき、甲より支払いを受けるべき金銭債権を有するときは、いつでも甲の乙に対する金銭債権と相当額にて相殺することができる。
第17条（秘密情報の取扱い）
- 甲及び乙は、全体プロジェクト遂行のため、相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面又は電子メールにより秘密である旨指定して開示した情報、又は口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後60日以内に書面又は電子メールにより内容を特定した情報（以下あわせて「秘密情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。また、甲及び乙は秘密情報のうち法令の定めに基づき開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができるものとする。
- 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
- 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
- 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
- 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
- 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
- 甲及び乙は、秘密情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
- 甲及び乙は、秘密情報を、本契約の目的のために知る必要のある各自（本契約に基づき乙が再委託する場合の再委託先を含む。）の役員及び従業員に限り開示するものとし、本契約に基づき甲及び乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該役員及び従業員に退職後も含め課すものとする。
- 秘密情報の提供及び返還等については、第9条（資料等の提供及び返還）に準じる。
- 秘密情報のうち、個人情報に該当する情報については、第10条（個人情報の取り扱い）が本条の規定に優先して適用されるものとする。
- 本条の規定は、本契約終了後、1年間存続する。
第18条（知的財産権の取扱い）
- 乙が甲に対して提出する報告書に関する著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）は、甲又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、乙に帰属するものとする。
- 甲は、前項の報告書又はその複製物を、全体プロジェクトにおいて開発されたシステムを利用するために必要な範囲で、複製、翻案することができるものとする。
- 委託業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産またはノウハウ等の特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む）、およびノウハウ等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等を「特許権等」という）は、別途甲乙協議のうえ決定する。ただし、甲または乙が従前から有していた知的財産権は従前とおり甲または乙に帰属する。
第19条（知的財産権侵害の責任）
- 本契約に従い乙が甲に納品した納入物の利用によって、甲が第三者の知的財産権を侵害したときは、乙は甲に対し、第14条（損害賠償）第2項所定の金額を限度として、かかる侵害により甲に生じた損害（侵害回避のための代替プログラムへの移行を行う場合の費用を含む。）を賠償する。但し、知的財産権の侵害が甲の責に帰する場合はこの限りではなく、乙は一切責任を負わないものとする。
- 甲は、本契約に従い乙が甲に納品した納入物の利用に関して、第三者から知的財産権の侵害の申立を受けた場合には、直ちにその旨を乙に通知するものとし、乙は、甲の要請に応じて甲の防御のために必要な援助を行うものとする。
第20条（本契約及び個別契約内容の変更）
- 甲または乙は、本契約及び個別契約の内容の変更を行おうとする場合、その変更の内容、理由等を明記した書面をもって相手方に申し入れる。
- 前項の変更の申入れがあった場合、甲および乙は、当該申入れの日から14日以内に当該変更の内容および可否につき協議を行う。
- 前項の協議の結果、甲および乙が変更の内容が代金、納期またはその後の個別契約の履行に影響を及ぼす重要事項と判断した場合、当該本契約及び個別契約の内容の変更は変更契約を別途締結することによってのみこれを行う。ただし、協議の結果、甲および乙がその変更の内容を軽微なものと判断した場合、変更契約締結に代えて、変更の内容、理由等を明記した書面に甲および乙が記名捺印することをもってこれを行うことができる。
- 甲または乙は、自己の業務上の都合により、相手方に対し委託業務の変更または中止を申し出た場合、これによって相手方の被った損害を賠償するものとし、賠償額は甲乙協議のうえ決定するものとする。
第21条（有効期間）
本契約の有効期間は、契約締結の日から1年間とする。ただし、期間満了日の1カ月前までに甲乙いずれかより、書面による契約終了の意思表示がないときは、更に1年間延長されるものとし、以後も同様とする。
第22条（解除）
- 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
- 金銭債務を期日に支払わないとき
- 委託業務に著しい遅延または瑕疵を生じ、契約の目的を達成することできないとき。ただし、その原因が天災地変等不可抗力による場合を除く。
- 重大な過失又は背信行為があった場合
- 監督官庁より営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消の処分を受けたとき
- 反社会勢力と判明したとき
- 支払いの停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場合
- 手形交換所の取引停止処分を受けた場合
- 公租公課の滞納処分を受けた場合
- その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
- 甲又は乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。
- 甲又は乙は、第1項各号のいずれかに該当する場合又は前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
第23条（存続条項）
第14条（損害賠償）、第15条（不可抗力免責）、第16条（相殺）、第17条（秘密情報の取扱い）、第18条（知的財産権の取扱い）、本条、第25条（協議）および第26条（和解による紛争解決・合意管轄）の規定は、本契約が満了しまたは解除された後もその効力を存続する。ただし、第17条（秘密情報の取扱い）については、同条第5項の定めに従う。
第24条（権利義務譲渡の禁止）
甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
第25条（協議）
本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲及び乙が協議し、円満な解決を図る努力をするものとする。
第26条（和解による紛争解決・合意管轄）
- 前条の協議で甲・乙間の紛争を解決することができない場合、本条第3項に定める紛争解決手続をとろうとする当事者は、相手方に対し紛争解決のための権限を有する代表者又は代理権を有する役員その他の者との間の協議を申し入れ、相手方が当該通知を受領してから14日以内において、本条第3項に定める紛争解決手続以外の裁判外紛争解決手続（以下「ADR」という。）などの利用も含め誠実に協議を行うことにより紛争解決を図るものとする。
- 前項による協議又はADRによって和解が成立する見込みがないことを理由に当該協議又はADRが終了した場合、甲及び乙は、法的救済手段を講じることができる。
- 本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
乙
- 株式会社旗指物
- 東京都新宿区三栄町２番地８
- ０３−３３４１−４０５３
