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業務委託基本規約

「業務委託基本規約」（以下「本利用規約」といいます。）は、お客様（以下「甲」という。）と株式会社旗指物（以下「乙」という。）は、甲が乙に業務を委託することに関しての条件を定めるものです。お客様が当社へご発注される場合には、本利用規約に同意したものとみなされます。

第1章　総則

第1条（規約の目的）

本規約は、甲が、甲のシステムのコンピュータソフトウェアの開発にかかる業務（以下「本件業務」という。）を乙に委託し、乙はこれを受託することに関する基本的な規約事項を定めることを目的とする。

第2条（定義）

1. 本件ソフトウェア

   本規約及び個別規約に基づき開発されるソフトウェアであって、プログラム、コンテンツ、データベース類及び関連資料など個別規約において定めるもの

2. 要件定義書

   本件ソフトウェアの機能要件（甲の要求を満足するために、ソフトウェアが実現しなければならない機能に係る要件。システム機能及びデータにより定義される。）及び非機能要件（機能要件以外のすべての要素に係る要件。業務内容及びソフトウェアの機能と直接的な関連性を有さない品質要件、技術要件、移行要件、運用要件及び付帯作業等から成り、それぞれに対する目標値及び具体的事項により定義される。）をとりまとめた文書

3. 外部設計書

   要件定義書に基づき本件ソフトウェアの画面、帳票などの甲インターフェース、他システムとの通信やデータ入出力等のインターフェースなど、本件ソフトウェアの入出力全般に関する仕様を定めた設計書

4. システム仕様書

   要件定義書及び外部設計書

5. 中間資料

   本件ソフトウェアの開発過程で生成したもので、本件ソフトウェア、システム仕様書及び検査仕様書に該当しないすべてのもの

6. 第三者ソフトウェア

   第三者が権利を保有するソフトウェア（サーバ用OS、クライアント用OS、ケースツール、開発ツール、通信ツール、コンパイラ、RDBなどを含む。）であって、本件ソフトウェアを構成する一部として利用するため、第三者からライセンスを受けるもの（但し、FOSSを除く。）

7. FOSS

   フリーソフトウェア及びオープンソースソフトウェア

8. 要件定義

   利害関係者要件の定義、利害関係者要件の確認に相当するもの

9. 外部設計

   システム要件定義に相当するもの

10. 内部設計

    システム方式設計に相当するもの

11. システム結合

    システム結合に相当するもの

12. システムテスト

    システム適格性確認テストに相当するもの

13. 導入・受入支援

    ソフトウェア導入、ソフトウェア受け入れ支援に相当するもの

14. 運用テスト

    運用テスト、業務及びシステムの移行に相当するもの

第3条（適用範囲）

1. 第14条（要件定義作成支援業務の実施）　の要件定義作成支援業務、第19条（外部設計書作成支援業務の実施）の外部設計書作成支援業務、第24条（ソフトウェア開発業務の実施）のソフトウェア開発業務、第30条（ソフトウェア運用準備・移行支援業務の実施）のソフトウェア運用準備･移行支援業務の全部又は一部から構成され、本件業務の個々の業務（以下｢個別業務｣という。）には本規約のほか、次条に基づき締結される当該個別業務に関する規約（以下「個別規約」という。）が適用されるものとする。
2. 甲及び乙は、個別規約において本規約の一部の適用を排除し、又は本規約と異なる事項を定めることができる。この場合、個別規約の条項が本規約に優先するものとする。また、本規約及び個別規約が当該個別業務の取引に関する合意事項のすべてであり、かかる合意事項の変更は、第33条（本規約及び個別規約内容の変更）に従ってのみ行うことができるものとする。

第4条（個別規約）

1. 個別業務に着手する前に、甲から乙に提示された提案依頼書（RFP）及び乙から甲に提案した提案書、見積書を基礎として、当該個別業務について以下の各号のうち必要となる取引条件を定め、個別規約を締結する。
   1. 具体的作業内容（範囲、仕様等）
   2. 規約類型（請負・準委任）
   3. 作業期間又は納期
   4. 作業スケジュール
   5. 甲・乙の役割分担
   6. 連絡協議会の運営に関する事項
   7. 甲が乙に提供する情報、資料、機器、設備等（以下「資料等」という。）
   8. 作業環境
   9. 乙が甲の委託に基づき作成し納入すべき物件（以下「納入物」という。）の明細及び納入場所
   10. 委託料及びその支払方法
   11. 検査又は確認に関する事項
   12. その他個別業務遂行に必要な事項

2.　甲及び乙は、作業スケジュールの進捗に支障を来すことのないように各個別規約の締結交渉に着手し、可能な限り早期に合意に至ることのできるよう双方誠実に協議するものとする。

第5条（代金および支払方法）

1. 甲は、乙に対し、委託業務の対価として個別規約で定めた代金を納入日の属する月の翌月15日までに次の銀行口座に振り込んで支払う。なお、振込手数料は甲の負担とする。
   • 第一勧業信用組合　本店営業部
   • 普通預金
   • 口座番号　6932972
   • 口座名義　カ）ハタサシモノ
2. 次の各号の一に当たるときは、甲または乙は、書面による申し入れにより、甲乙協議のうえ、代金または支払方法を変更することができる。
   1. 委託業務の仕様、設計等を変更するとき。
   2. 納入物の納入期限または委託業務の履行期限を変更するとき。
   3. 基本設計等の作業の結果、以降の工程の見積額が不相当であると判明したとき。
3. 甲が代金の支払を怠ったときは、支払期日から支払済みに至るまで、年14.6%の割合による遅延損害金を乙に支払うものとする。

第6条（作業期間又は納期）

1. 乙は甲に対し、個別規約の定める納入期限または履行期限までに、納入物を納入または委託業務を履行する。
2. 次の各号の一に該当する場合には、乙は甲に対し納入物の納入期限または委託業務の履行期限の変更を求めることができる。
   1. 委託業務内容に変更があったとき。
   2. その他乙の責に帰することができない事由により納入期限までに納入物を納入すること、または履行期限までに委託業務を履行することが困難になったとき。

第7条（再委託）

1. 乙は、乙の責任において、各個別業務の一部を第三者（甲が指定する再委託先も含む。）に再委託することができる。但し、乙は、甲が要請した場合、再委託先の名称及び住所等を甲に報告するものとし、甲において当該第三者に再委託することが不適切となる合理的な理由が存する場合、甲は乙に、書面により、その理由を通知することにより、当該第三者に対する再委託の中止を請求することができる。
2. 前項但書により、甲から再委託の中止の請求を乙が受けた場合は、作業期間若しくは納期又は委託料等の個別規約の内容の変更について、第33条（本規約及び個別規約内容の変更）によるものとする。
3. 乙は当該再委託先との間で、再委託に係る業務を遂行させることについて、本規約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる規約を締結するものとする。
4. 乙は、再委託先の履行について甲に帰責事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。但し、甲の指定した再委託先の履行については、乙に故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。

第2章　体制

第8条（協働と役割分担）

1. 甲及び乙は、本件業務の円滑かつ適切な遂行のためには、乙の有するソフトウェア開発に関する技術及び知識の提供と甲によるシステム仕様書の早期かつ明確な確定が重要であり、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業が必要とされることを認識し、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力するものとする。
2. 甲及び乙は、共同作業及び各自の実施すべき分担作業を遅延し又は実施しない場合、それにより相手方に生じた損害の賠償も含め、かかる遅延又は不実施について相手方に対して責任を負うものとする。

第9条（責任者）

1. 甲及び乙は、各個別規約締結後すみやかに、各個別規約における各自の責任者をそれぞれ選任し、互いに書面により、相手方に通知する。なお、当該個別規約において双方の体制図を定め、当該体制図に当該責任者を記載することをもって通知に代えることができるものとする。
2. 甲及び乙は、事前に書面により相手方に通知することにより、責任者を変更できるものとする。

3. 甲の責任者は、次の各号に定める権限及び責任を有するものとする。

   1. 第17条（要件定義書の確定）所定の要件定義書の確定を行う権限及び責任
   2. 第22条（外部設計書の確定）所定の外部設計書の確定を行う権限及び責任
   3. 第27条（検査仕様書の作成及び承認）所定の検査仕様書の確定を行う権限及び責任
   4. 第26条（納入物の納入）及び第28条（本件ソフトウェアの検収）所定の納入物の検収を行う権限及び責任
   5. 第35条（中間資料の甲による承認）所定の中間資料の承認に関する権限及び責任
   6. 第36条（未確定事項の取扱い）所定の未確定事項の確定後、確定した要件定義書、外部設計書の追完、修正の業務を請求する権限及び責任
   7. 第37条（変更管理手続）所定の変更管理書を相手方に交付する権限
   8. 第48条（第三者ソフトウェアの利用）及び第49条（FOSSの利用）所定の第三者ソフトウェア及びFOSSの採否を行う権限及び責任
   9. その他本規約及び個別規約の遂行に必要な権限及び責任

4. 乙の責任者は、次の各号に定める権限及び責任を有するものとする。

   1. 第14条（要件定義作成支援業務の実施）　の要件定義作成支援業務の実施に際し、甲から要請された事項の対応に関する権限及び責任
   2. 第19条の外部設計書作成支援業務の実施に際し、甲から要請された事項の対応に関する権限及び責任
   3. 第27条（検査仕様書の作成及び承認）の検査仕様書作成支援業務の実施に際し、甲から要請された事項の対応に関する権限及び責任
   4. 第26条（納入物の納入）及び第28条（本件ソフトウェアの検収）所定の納入物の検収を求める権限
   5. 第35条（中間資料の甲による承認）所定の中間資料の承認を求める権限
   6. 第36条（未確定事項の取扱い）所定の未確定事項が確定したときは、追完、修正の業務の請求を直ちに書面で受ける権限
   7. 第37条（変更管理手続）所定の変更管理書を相手方に交付する権限
   8. その他本規約及び個別規約の遂行に必要な権限及び責任

5. 甲及び乙が選任すべき責任者の人数は、各個別規約において定めるものとする。

6. 責任者が複数の場合には、甲及び乙は協議の上、総括責任者をおくことができるものとする。

第10条（主任担当者）

1. 甲及び乙は、各個別規約締結後すみやかに、本件業務を円滑に遂行するため、責任者の下に連絡確認及び必要な調整を行う主任担当者を選任し、書面により、相手方に通知する。なお、当該個別規約において双方の体制図を定め、当該体制図に当該主任担当者を記載することをもって通知に代えることができるものとする。
2. 甲及び乙は、事前に書面により相手方に通知することにより、主任担当者を変更できるものとする。
3. 甲及び乙は、本規約に定めた事項のほか、本件業務遂行に関する相手方からの要請、指示等の受理及び相手方への依頼、その他日常的な相手方との連絡、確認等は原則として主任担当者を通じて行うものとする。
4. 甲及び乙が選任すべき主任担当者の人数は、各個別規約において定めるものとする。

第11条（業務従事者）

1. 本件業務に従事する乙の従業員（以下「業務従事者」という。）の選定については、乙が行う。
2. 乙は、労働法規その他関係法令に基づき業務従事者に対する雇用主としての一切の義務を負うものとし、業務従事者に対する本件業務遂行に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとする。
3. 乙は、本件業務遂行上、業務従事者が甲の事務所等に立ち入る場合、甲の防犯、秩序維持等に関する諸規則を当該業務従事者に遵守させるものとする。

第12条（連絡協議会の設置）

1. 甲及び乙は、本件業務が終了するまでの間、その進捗状況、リスクの管理及び報告、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業の実施状況、システム仕様書に盛り込むべき内容の確認、問題点の協議及び解決その他本件業務が円滑に遂行できるよう必要な事項を協議するため、連絡協議会を開催するものとする。但し、本規約及び個別規約の内容の変更は第33条（本規約及び個別規約内容の変更）に従ってのみ行うことができるものとする。
2. 連絡協議会は、原則として、個別規約で定める頻度で定期的に開催するものとし、それに加えて、甲又は乙が必要と認める場合に随時開催するものとする。
3. 連絡協議会には、甲乙双方の責任者、主任担当者及び責任者が適当と認める者が出席する。また、甲及び乙は、連絡協議会における協議に必要となる者の出席を相手方に求めることができ、相手方は合理的な理由がある場合を除き、これに応じるものとする。
4. 乙は、連絡協議会において、別途甲乙間にて取り決めた様式による進捗管理報告を作成して提出し、当該進捗管理報告に基づいて進捗状況を確認するとともに、遅延事項の有無、遅延事項があるときはその理由と対応策、本章で定める推進体制の変更（人員の交代、増減、再委託先の変更など）の要否、セキュリティ対策の履行状況、個別規約の変更を必要とする事由の有無、個別規約の変更を必要とする事由があるときはその内容などの事項を必要に応じて協議し、決定された事項、継続検討とされた事項並びに継続検討事項がある場合は検討スケジュール及び検討を行う当事者等を確認するものとする。
5. 甲及び乙は、本件業務の遂行に関し連絡協議会で決定された事項について、本規約及び個別規約に反しない限り、これに従わなければならない。

第13条（プロジェクトマネジメントの責任）

1. 甲が、本件ソフトウェアの開発等を全体のシステムの一部として乙に分割発注しており、本件ソフトウェアと連携する他のソフトウェアを第三者が開発している場合、当該他のソフトウェアと本件ソフトウェアの機能の整合性、開発スケジュールの調整並びに当該第三者と乙の開発進捗管理及び調整等のプロジェクトマネジメントに係る事項については、甲がその責任を負うものとする。
2. 甲が、前項のプロジェクトマネジメントを円滑に遂行するために、本件業務に関する範囲で乙の協力を要請する場合、必要となる条件を個別規約で定めるものとし、乙は個別規約に従い、甲のプロジェクトマネジメントに必要な協力を行うものとする。

第3章　本件業務の実施

要件定義作成支援業務

第14条（要件定義作成支援業務の実施）　

1. 乙は、第15条（要件定義作成支援業務に係る個別規約の締結）所定の個別規約を締結の上、本件業務として甲が作成した情報システム構想書、システム化計画書等に基づいて、甲による要件定義書の作成作業を支援するサービス（以下「要件定義作成支援業務」という。）を提供する。
2. 乙は、情報処理技術に関する専門的な知識及び経験に基づき、甲の作業が円滑かつ適切に行われるよう、善良な管理者の注意をもって調査、分析、整理、提案及び助言などの支援業務を行うものとする。

第15条（要件定義作成支援業務に係る個別規約の締結）

甲及び乙は、要件定義作成支援業務について、第4条（個別規約）第1項記載の取引条件を協議の上決定し、要件定義作成支援業務に係る個別規約を締結する。

第16条（要件定義検討会）

1. 甲は、要件定義書作成のために必要となる事項の明確化又は内容の確認等を行うため、必要と認められる頻度で、要件定義書作成についての第12条（連絡協議会の設置）所定の連絡協議会（以下本節において「要件定義検討会」という。）を開催し、乙は、これに参加して要件定義作成支援業務を実施するものとする。
2. 乙も、要件定義作成支援業務の実施のために必要と認めるときは、要件定義検討会を開催することができるものとし、甲は、これに参加するものとする。

第17条（要件定義書の確定）

1. 甲が要件定義書の作成を完了した場合、甲及び乙は、個別規約において定める期間（以下「要件定義書の点検期間」という。）内に要件定義書が前条所定の要件定義検討会での決定事項に適合するか点検を行うものとし、適合することを確認した証として甲乙双方の責任者が要件定義書に記名押印するものとする。但し、点検の結果、要件定義書が要件定義検討会での決定事項に適合しないと判断された場合、甲は、協議の上定めた期限内に修正版を作成し、甲及び乙は再度上記の点検、確認手続を行うものとする。
2. 前項による甲乙双方の確認をもって、要件定義書は確定したものとする。
3. 第1項の修正に伴い作業期間、委託料等個別規約の条件を変更する必要が生じる場合は、第33条（本規約及び個別規約内容の変更）の手続によるものとする。

第18条（業務の終了・確認）

1. 乙は、前条に定める要件定義書の確定後30日以内に、業務終了報告書を作成し、甲に提出する。
2. 甲は、個別規約に定める期間（以下「要件定義作成支援業務終了の点検期間」という。）内に、当該業務終了報告書の確認を行うものとする。
3. 甲は、当該業務終了報告書の内容に疑義がない場合、業務終了確認書に記名押印の上、乙に交付し、要件定義作成支援業務の終了を確認するものとする。
4. 要件定義作成支援業務終了の点検期間内に、甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合には、甲は要件定義作成支援業務終了の点検期間の満了をもって、業務の終了を確認したものとみなされる。

外部設計書作成（支援）業務

第19条（外部設計書作成支援業務の実施）

1. 乙は、第20条（外部設計書作成支援業務に係る個別規約の締結）所定の個別規約を締結の上、本件業務として甲による外部設計書作成作業を支援するサービス（以下「外部設計書作成支援業務」という。）を提供する。
2. 乙は、情報処理技術に関する専門的な知識及び経験に基づき、甲の作業が円滑かつ適切に行われるよう、善良な管理者の注意をもって調査、分析、整理、提案及び助言などの支援業務を行うものとする。

第20条（外部設計書作成支援業務に係る個別規約の締結）

甲及び乙は、外部設計書作成支援業務について、第4条（個別規約）第1項記載の取引条件を協議の上決定し、外部設計書作成支援業務に係る個別規約を締結する。

第21条（外部設計検討会）　

1. 甲は、外部設計書作成のために必要となる事項の明確化又は内容の確認等を行うため、必要と認められる頻度で、外部設計書作成について第12条（連絡協議会の設置）所定の連絡協議会（以下本節において「外部設計検討会」という。）を開催し、乙は、これに参加して外部設計書作成支援業務を実施するものとする。
2. 乙も、外部設計支援業務の実施のために必要と認めるときは、外部設計検討会を開催することができるものとし、甲は、これに参加するものとする。
3. 外部設計検討会における検討等により、甲が要件定義書の内容を変更しようとする場合において、作業期間、委託料等個別規約の条件を変更する必要が生じる場合は、第33条（本規約及び個別規約内容の変更）の手続によるものとする。

第22条（外部設計書の確定）　

1. 甲が外部設計書の作成を完了した場合、甲及び乙は、個別規約において定める期間（以下「外部設計書の点検期間」という。）内に外部設計書が、第17条（要件定義書の確定）の規定により確定された要件定義書及び前条所定の外部設計検討会での決定事項に適合するか点検を行うものとし、適合することを確認した証として甲乙双方の責任者が外部設計書に記名押印するものとする。但し、点検の結果、外部設計書が、第17条（要件定義書の確定）の規定により確定された要件定義書及び外部設計検討会での決定事項に適合しない部分が発見された場合、甲は、協議の上定めた期限内に修正版を作成し、甲及び乙は再度上記点検、確認手続を行うものとする。
2. 前項による甲乙双方の確認をもって、外部設計書は確定したものとする。
3. 第1項の修正に伴い作業期間、委託料等個別規約の条件を変更する必要が生じる場合は、第33条（本規約及び個別規約内容の変更）の手続によるものとする。

第23条（業務の終了・確認）　

1. 乙は、前条に定める外部設計書の確定後30日以内に、業務終了報告書を作成し、甲に提出する。
2. 甲は、個別規約に定める期間（以下「外部設計書作成支援業務終了の点検期間」という。）内に、当該業務終了報告書の確認を行うものとする。
3. 甲は、当該業務終了報告書の内容に疑義がない場合、業務終了確認書に記名押印の上、乙に交付し、外部設計書作成支援業務の終了を確認するものとする。
4. 外部設計書作成支援業務終了の点検期間内に、甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合には、甲は外部設計書作成支援業務終了の点検期間の満了をもって、業務の終了を確認したものとみなされる。

ソフトウェア開発業務

第24条（ソフトウェア開発業務の実施）

1. 乙は、第25条（ソフトウェア開発業務に係る個別規約の締結）所定の個別規約を締結の上、本件業務として前各節により確定したシステム仕様書に基づき、内部設計からシステムテストまでのソフトウェア開発業務を行う。
2. ソフトウェア開発業務の実施に際し、乙は甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合には適時に、これに応ずるものとする。

第25条（ソフトウェア開発業務に係る個別規約の締結）

甲及び乙は、当該ソフトウェア開発業務について、第4条第1項記載の取引条件を協議の上決定し、ソフトウェア開発業務に係る個別規約を締結する

第26条（納入物の納入）

1. 乙は甲に対し、個別規約で定める期日までに、個別規約所定の納入物を検収依頼書（兼納品書）とともに納入する。
2. 甲は、納入があった場合、次条の検査仕様書に基づき、第28条（本件ソフトウェアの検収）の定めに従い検査を行う。
3. 乙は、納入物の納入に際し、甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合には、すみやかにこれに応じるものとする。
4. 納入物の滅失、毀損等の危険負担は、納入前については乙が、納入後については甲が、それぞれこれを負担するものとする。

第27条（検査仕様書の作成及び承認）

1. 甲は、乙と協議の上、システム仕様書に基づき前条の納入物の検査の基準となるテスト項目、テストデータ、テスト方法及びテスト期間等を定めた検査仕様書を作成し、乙に提出するものとし、乙の責任者はシステム仕様書に適合するかの点検を行い、適合することを承認する場合、検査仕様書に記名押印の上、甲に交付して承認するものとする。但し、点検の結果、検査仕様書にシステム仕様書に適合しない部分が発見された場合、甲は、協議の上定めた期限内に修正版を作成して乙に提示するものとし、乙は再度上記点検、承認手続を行うものとする。
2. 乙の責任者は、個別規約で定める期間（以下「検査仕様書点検期間」という。）内に検査仕様書の点検を終えるものとし、乙の責任者が、検査仕様書点検期間内に書面による具体的な理由を明示した異議の申出をすることなく検査仕様書を承認しない場合、当該期間の満了をもって検査仕様書は承認されたものとする。
3. 甲は、甲が行う検査仕様書の作成についての支援（以下「検査仕様書作成支援業務」という。）を乙に委託する必要がある場合、第25条（ソフトウェア開発業務に係る個別規約の締結）に定めるソフトウェア開発業務に関する個別規約を締結するときまでに、乙に検査仕様書作成支援業務の委託に関する申し込みを乙に行い、検査仕様書作成支援業務に関する個別規約を別途締結することができる。

第28条（本件ソフトウェアの検収）

1. 納入物のうち本件ソフトウェアについては、甲は、乙より納入物の納入がなされた日から30日（以下、「検査期間」という。）以内に前条の検査仕様書に基づき検査し、システム仕様書と本件ソフトウェアが合致するか否かを点検しなければならない。
2. 甲は、本件ソフトウェアが前項の検査に適合する場合、検査合格書に記名押印の上、乙に交付するものとする。また、甲は、本件ソフトウェアが前項の検査に合格しない場合、乙に対し不合格となった具体的な理由を明示した書面を速やかに交付し、修正又は追完を求めるものとし、不合格理由が認められるときには、乙は、協議の上定めた期限内に無償で修正して甲に納入し、甲は必要となる範囲で、前項所定の検査を再度行うものとする。
3. 乙に前項で定めた期間内に通知が届かなかったときは、乙は瑕疵や不足により生じた損害について一切責任を負担しない。
4. 検査合格書が交付されない場合であっても、検査期間内に甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合は、本件ソフトウェアは、本条所定の検査に合格したものとみなされる。
5. 本条所定の検査合格をもって、本件ソフトウェアの検収完了とする。

第29条（瑕疵担保責任）

1. 前条の検査完了後、納入物についてシステム仕様書との不一致（バグも含む。以下本条において「瑕疵」という。）が発見された場合、甲は乙に対して当該瑕疵の修正を請求することができ、乙は、当該瑕疵を修正するものとする。但し、乙がかかる修正責任を負うのは、前条の検収完了後1ヶ月以内に甲から請求された場合に限るものとする。
2. 前項にかかわらず、瑕疵が軽微であって、納入物の修正に過分の費用を要する場合、乙は前項所定の修正責任を負わないものとする。
3. 第1項の規定は、瑕疵が甲の提供した資料等又は甲の与えた指示によって生じたときは適用しない。但し、乙がその資料等又は指示が不適当であることを知りながら告げなかったときはこの限りでない。

第30条（ソフトウェア運用準備・移行支援業務の実施）

1. 乙は、第31条（ソフトウェア運用準備・移行支援業務に係る個別規約の締結）所定の個別規約を締結の上、本件業務として甲が行う［【選択案１：システムテスト・準委任型】システムテスト、導入・受入支援及び本件ソフトウェアを現実に運用するために行う運用テスト業務につき、甲のために必要な支援（以下「ソフトウェア運用準備･移行支援業務」という。）　【選択案２：システムテスト・請負型】導入・受入支援及び本件ソフトウェアを現実に運用するために行う運用テスト業務につき、甲のために必要な支援（以下「ソフトウェア運用準備･移行支援業務」という。）］を行う。
2. 乙は、情報処理技術に関する専門的な知識及び経験に基づき、甲の作業が円滑かつ効果的に行われるよう、善良な管理者の注意をもって支援業務を行うものとする。

第31条（ソフトウェア運用準備・移行支援業務に係る個別規約の締結）

甲及び乙は、当該ソフトウェア運用準備・移行支援業務について、第4条（個別規約）第1項記載の取引条件を協議の上決定し、ソフトウェア運用準備・移行支援業務に係る個別規約を締結する。

第32条（業務の終了・確認）　

1. 乙は、ソフトウェア運用準備・移行支援業務の終了後30日以内に、業務終了報告書を作成し、甲に提出する。
2. 甲は、個別規約に定める期間（以下「ソフトウェア運用準備・移行支援業務終了の点検期間」という。）内に、当該業務終了報告書の点検を行うものとする。
3. 甲は、当該業務終了報告書の内容に疑義がない場合、業務終了確認書に記名押印の上、乙に交付し、ソフトウェア運用準備・移行支援業務の終了を確認するものとする。
4. ソフトウェア運用準備・移行支援業務終了の点検期間内に甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合には、ソフトウェア運用準備・移行支援業務終了の点検期間の満了をもって、業務の終了を確認したものとみなされる。

規約内容等の変更

第33条（本規約及び個別規約内容の変更）

1. 甲または乙は、本規約及び個別規約の内容の変更を行おうとする場合、その変更の内容、理由等を明記した書面をもって相手方に申し入れる。
2. 前項の変更の申入れがあった場合、甲および乙は、当該申入れの日から14日以内に当該変更の内容および可否につき協議を行う。
3. 前項の協議の結果、甲および乙が変更の内容が代金、納期またはその後の個別規約の履行に影響を及ぼす重要事項と判断した場合、当該本規約及び個別規約の内容の変更は変更規約を別途締結することによってのみこれを行う。ただし、協議の結果、甲および乙がその変更の内容を軽微なものと判断した場合、変更規約締結に代えて、変更の内容、理由等を明記した書面に甲および乙が記名捺印することをもってこれを行うことができる。
4. 甲または乙は、自己の業務上の都合により、相手方に対し委託業務の変更または中止を申し出た場合、これによって相手方の被った損害を賠償するものとし、賠償額は甲乙協議のうえ決定するものとする。

第34条（システム仕様書等の変更）

1. 甲又は乙は、システム仕様書、検査仕様書、第35条（中間資料の甲による承認）により甲に承認された中間資料（以下総称して「仕様書等」という。）の内容についての変更が必要と認める場合、その変更の内容、理由等を明記した書面（以下「変更提案書」という。）を相手方に交付して、変更の提案を行うことができる。
2. 仕様書等の内容の変更は、第37条（変更管理手続）によってのみこれを行うことができるものとする。

第35条（中間資料の甲による承認）

1. 乙は、中間資料のうち、乙が必要と認める部分を提示して、甲の承認を書面で求めることができる。
2. 甲は、前項の承認請求を乙から受けた日から30日以内（以下「中間資料の点検期間」という。）に行い、内容を承認するか点検を行い、その結果を書面に記名押印の上、乙に交付するものとする。
3. 甲は、中間資料の内容に不都合が認められる場合、又は次条で定める未確定事項の内容と関連性を有するため、当該時点では判断できない場合、その他これらに準ずる合理的な理由がある場合は、その具体的な理由を明示して乙に回答することにより、承認を拒否又は留保することができる。但し、ソフトウェア開発作業を円滑に促進するため、甲は合理的理由のない限り適時に第2項所定の点検結果を乙に交付するものとする。
4. 甲は、中間資料の点検期間内に書面で具体的な理由を明示した異議を述べない場合、中間資料の承認を行ったものとみなされる。
5. 甲又は乙は、前各項により中間資料の承認がなされた後に、中間資料の内容の変更の必要が生じた場合は、変更提案書を相手方に交付して、変更の提案を行うことができる。
6. 甲から承認された中間資料の内容の変更は、第37条（変更管理手続）によってのみこれを行うことができるものとする。

第36条（未確定事項の取扱い）
　

1. 甲は、乙が本件業務を遂行するのに必要な事項を、甲のやむを得ない事情により確定して提示することができない場合、甲は、当該未確定事項の内容とその確定予定時期、未確定事項の確定により請求する追完、修正により委託料、作業期間、納期及びその他の規約条件の変更を要する場合に甲がこれを受け入れること、その他必要となる事項を甲が確認の上．甲乙記名押印した書面を作成することにより、甲は、当該未確定事項の確定後、乙に対して確定した要件定義書、外部設計書の追完、修正の業務を請求することができるものとする。この場合、甲は未確定事項が確定したときは直ちに乙にその内容を書面で提示するとともに、必要となる要件定義書又は外部設計書の追完又は修正の業務をすみやかに乙に請求するものとする。
2. 甲による追完又は修正の請求は、第37条（変更管理手続）によってのみこれを行うことができるものとする。

第37条（変更管理手続）　

1. 甲又は乙は、相手方から第34条（システム仕様書等の変更）、第35条（中間資料の甲による承認）、第36条（未確定事項の取扱い）に基づく変更提案書を受領した場合、当該受領日から14日以内に、次の事項を記載した書面（以下「変更管理書」という。）を相手方に交付し、甲及び乙は、第12条（連絡協議会の設置）所定の連絡協議会において当該変更の可否につき協議するものとする。
   1. 変更の名称
   2. 提案の責任者
   3. 年月日
   4. 変更の理由
   5. 変更に係る仕様を含む変更の詳細事項
   6. 変更のために費用を要する場合はその額
   7. 検討期間を含めた変更作業のスケジュール
   8. その他変更が本規約及び個別規約の条件（作業期間又は納期、委託料、規約条項等）に与える影響
2. 第1項の協議の結果、甲及び乙が変更を可とする場合は、甲乙双方の責任者が、変更管理書の記載事項（なお、協議の結果、変更がある場合は変更後の記載事項とする。以下同じ。）を承認の上、記名押印するものとする。
3. 前項による甲乙双方の承認をもって、変更が確定するものとする。但し、本規約及び個別規約の条件に影響を及ぼす場合は、甲及び乙は速やかに変更管理書に従い、第33条（本規約及び個別規約内容の変更）に基づき変更規約を締結したときをもって変更が確定するものとする。
4. 乙は、甲から中断要請があるなどその他特段の事情がある場合、第1項の協議が調わない間、本件業務を中断することができる。

第38条（変更の協議不調に伴う規約終了）　

1. 前条の協議の結果、変更の内容が作業期間又は納期、委託料及びその他の規約条件に影響を及ぼす等の理由により、甲が個別規約の続行を中止しようとするときは、甲は乙に対し、中止時点まで乙が遂行した個別業務についての委託料の支払い及び次項の損害を賠償した上、個別業務の未了部分について個別規約を解約することができる。
2. 甲は、前項により個別業務の未了部分について解約しようとする場合、解約により乙が出捐すべきこととなる費用その他乙に生じた損害を賠償しなければならない。

第4章　資料及び情報

取扱い

第39条（資料等の提供及び返還）　

1. 甲は乙に対し、本規約及び各個別規約に定める条件に従い、当該個別業務遂行に必要な資料等の開示、貸与等の提供を行う。
2. 前項に定めるもののほか、乙から甲に対し、本件業務遂行に必要な資料等の提供の要請があった場合、甲乙協議の上、各個別規約に定める条件に従い、甲は乙に対しこれらの提供を行う。
3. 本件業務遂行上、甲の事務所等で乙が作業を実施する必要がある場合、甲は当該作業実施場所（当該作業実施場所における必要な機器、設備等作業環境を含む。）を、甲乙協議の上、各個別規約に定める条件に従い、乙に提供するものとする。
4. 甲が前各項により乙に提供する資料等又は作業実施場所に関して、内容等の誤り又は甲の提供遅延によって生じた乙の本件業務の履行遅滞、納入物の瑕疵等の結果については、乙はその責を免れるものとする。
5. 甲から提供を受けた資料等（次条第2項による複製物及び改変物を含む。）が本件業務遂行上不要となったときは、乙は遅滞なくこれらを甲に返還又は甲の指示に従った処置を行うものとする。
6. 甲及び乙は、前各項における資料等の提供、返還その他処置等について、それぞれ第10条（主任担当者）に定める主任担当者間で書面をもってこれを行うものとする。

第40条（資料等の管理）　

1. 乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を善良な管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。
2. 乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製又は改変できる。

第41条（秘密情報の取扱い）　

1. 甲及び乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面により秘密である旨指定して開示した情報、又は口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後60日以内に書面により内容を特定した情報（以下あわせて「秘密情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。また、甲及び乙は秘密情報のうち法令の定めに基づき開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができるものとする。
   1. 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
   2. 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
   3. 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
   4. 本規約及び個別規約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
      2.　秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
      3.　甲及び乙は、秘密情報について、本規約及び個別規約の目的の範囲内でのみ使用し、本規約及び個別規約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
      4.　甲及び乙は、秘密情報を、本規約及び個別規約の目的のために知る必要のある各自（本規約及び個別規約に基づき乙が再委託する場合の再委託先を含む。）の役員及び従業員に限り開示するものとし、本規約及び個別規約に基づき甲及び乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該役員及び従業員に退職後も含め課すものとする。
      5.　秘密情報の提供及び返却等については、第39条（資料等の提供及び返還）を準用する。
      6.　秘密情報のうち、個人情報に該当する情報については、次条の規定が本条の規定に優先して適用されるものとする。
      7.　本条の規定は、本規約終了後、1年間存続する。

第42条（個人情報）　

1. 乙は、個人情報の保護に関する法律（本条において、以下「法」という。）に定める個人情報のうち、本件業務遂行に際して甲より取扱いを委託された個人データ（法第2条第4項に規定する個人データをいう。以下同じ。）及び本件業務遂行のため、甲乙間で個人データと同等の安全管理措置（法第20条に規定する安全管理措置をいう。）を講ずることについて、個別規約その他の規約により合意した個人情報（以下あわせて「個人情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。なお、甲は、個人情報を乙に提示する際にはその旨明示するものとする。また、甲は、甲の有する個人情報を乙に提供する場合には、個人が特定できないよう加工した上で、乙に提供するよう努めるものとする。
2. 乙は、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
3. 乙は、個人情報について、本規約及び個別規約の目的の範囲内でのみ使用し、本規約及び個別規約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
4. 個人情報の提供及び返却等については、第39条（資料等の提供及び返還）を準用する。
5. 第7条（再委託）第1項の規定にかかわらず、乙は甲より委託を受けた個人情報の取扱いを再委託してはならない。但し、当該再委託につき、甲の事前の承諾を受けた場合はこの限りではない。

権利帰属

第43条（納入物の所有権）　

1. 乙が個別規約に従い甲に納入する納入物の所有権は、乙から甲に当該納入物の代金が完済された時、甲へ移転する。
2. 乙が甲の資力に不安があると認めた場合、甲は個別規約の定めにかかわらず、納品の制限、または停止の措置を取ることができる
3. 納入前に納入物に滅失毀損が生じた場合には、甲の責に帰すべき場合を除き、その損害は乙の負担とする。
4. 納入後に納入物に滅失毀損が生じた場合には、乙の責に帰すべき場合を除き、その損害は甲の負担とする。

第44条（納入物の特許権等）　

1. 本件業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等（以下あわせて「発明等」という。）に係る特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。但し、著作権は除く。）、ノウハウ等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等に関する権利を総称して「特許権等」という。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属するものとする。
2. 甲及び乙が共同で行った発明等から生じた特許権等については、甲乙共有（持分は貢献度に応じて定める。）とする。この場合、甲及び乙は、共有に係る特許権等につき、それぞれ相手方の同意及び相手方への対価の支払いなしに自ら実施し、又は第三者に対し通常実施権を実施許諾することができるものとする。
3. 乙は、第1項に基づき特許権等を保有することとなる場合、甲に対し、甲が本規約及び個別規約に基づき本件ソフトウェアを使用するのに必要な範囲について、当該特許権等の通常実施権を許諾するものとする。なお、本件ソフトウェアに、個別規約において一定の第三者に使用せしめる旨を個別規約の目的として特掲した上で開発されたソフトウェア（以下「特定ソフトウェア」という。）が含まれている場合は、当該個別規約に従った第三者による当該ソフトウェアの使用についても同様とする。なお、かかる許諾の対価は、委託料に含まれるものとする。
4. 甲及び乙は、第2項、第3項に基づき相手方と共有し、又は相手方に通常実施権を許諾する特許権等について、必要となる職務発明の承継手続（職務発明規定の整備等の職務発明制度の適切な運用、譲渡手続など）を履践するものとする。

第45条（納入物の著作権）　

1. 納入物のうち本件業務によって新たに生じたプログラムに関する著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）は、汎用的な利用が可能なプログラムの著作権を除き、当該個別規約に係る委託料が完済されたときをもって、甲及び乙の共有（持分均等）とし、いずれの当事者も相手方への支払いの義務を負うことなく、第三者への利用許諾を含め、かかる共有著作権を行使することができるものとする。なお、乙から甲への著作権移転の対価は、委託料に含まれるものとする。また、乙は、甲のかかる利用について著作者人格権を行使しないものとする。
2. 甲及び乙は、前項の共有に係る著作権の行使についての法律上必要とされる共有者の合意を、あらかじめこの規約により与えられるものとする。
3. 甲及び乙は、相手方の同意を得なければ、第1項所定の著作権の共有持分を処分することはできないものとする。

第46条（乙による納入物の再利用）

1. 乙は、第41条（秘密情報の取扱い）に反しない範囲において、乙が著作権を保有する本件ソフトウェアその他の納入物を利用することができる。
2. 前条による利用には、有償無償を問わず乙が本件ソフトウェアの利用を第三者に許諾し、又はパッケージ化して複製物を販売する場合を含むものとする。

保証及び責任

第47条（知的財産権侵害の責任）　

1. 本規約及び個別規約に従った甲による納入物の利用が、第三者の著作権、特許権その他の産業財産権（以下本条において「知的財産権」という。）を侵害したとき、乙は第53条（損害賠償）所定の金額を限度として、甲に対してかかる侵害によって甲に生じた損害（侵害を回避した代替プログラムへの移行を行う場合の費用を含む。）を賠償する。但し、知的財産権の侵害が甲の責に帰する場合（甲乙間で別段合意がない限り、第48条に定める第三者ソフトウェア又は第49条に定めるFOSSに起因する場合を含む。）はこの限りでなく、乙は一切責任を負わないものとする。
2. 甲は、本規約及び個別規約に従った甲による納入物の利用に関して第三者から知的財産権の侵害の申立を受けた場合、すみやかに書面でその旨を乙に通知するものとし、乙は、甲の要請に応じて甲の防御のために必要な援助を行うものとする。

第48条（第三者ソフトウェアの利用）　

1. 乙は、本件業務遂行の過程において、本件ソフトウェアを構成する一部として第三者ソフトウェアを利用しようとするときは、第三者ソフトウェアを利用する旨、利用の必要性、第三者ソフトウェア利用のメリット及びデメリット、並びにその利用方法等の情報を、書面により提供し、甲に第三者ソフトウェアの利用を提案するものとする。
2. 甲は、前項所定の乙の提案を自らの責任で検討・評価し、第三者ソフトウェアの採否を決定する。
3. 前項に基づいて、甲が第三者ソフトウェアの採用を決定する場合、甲は、甲の費用と責任において、甲と当該第三者との間で当該第三者ソフトウェアのライセンス規約及び保守規約の締結等、必要な措置を講じるものとする。但し、乙が、当該第三者ソフトウェアを甲に利用許諾する権限を有する場合は、甲乙間においてライセンス規約等、必要な措置を講ずるものとする。
4. 乙は、第三者ソフトウェアに関して、著作権その他の権利の侵害がないこと及び瑕疵のないことを保証するものではなく、乙は、第1項所定の第三者ソフトウェア利用の提案時に権利侵害又は瑕疵の存在を知りながら、若しくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。但し、前項但書の場合で、甲乙間においてライセンス規約が締結され、当該ライセンス規約に別段の定めがあるときには、当該定めによるものとする。

第49条（FOSSの利用）

1. 乙は、本件業務遂行の過程において、本件ソフトウェアを構成する一部としてFOSSを利用しようとするときは、当該FOSSの利用許諾条項、機能、開発管理コミュニティの名称・特徴などFOSSの性格に関する情報、当該FOSSの機能上の制限事項、品質レベル等に関して適切な情報を、書面により提供し、甲にFOSSの利用を提案するものとする。
2. 甲は、前項所定の乙の提案を自らの責任で検討・評価し、FOSSの採否を決定する。
3. 乙は、FOSSに関して、著作権その他の権利の侵害がないこと及び瑕疵のないことを保証するものではなく、乙は、第1項所定のFOSS利用の提案時に権利侵害又は瑕疵の存在を知りながら、若しくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。

第50条（セキュリティ）

乙が納入する本件ソフトウェアのセキュリティ対策について、甲及び乙は、その具体的な機能、遵守方法、管理体制及び費用負担等を協議の上、別途書面により定めるものとする。

第5章　一般条項

第51条（不可抗力免責）

天災地変、戦争、暴動内乱、その他の不可抗力、法令の改廃制定、公権力による命令処分、争議行為、輸送機関の事故、その他の甲乙の責に帰することのできない事由により、個別規約の全部もしくは一部につき履行遅滞もしくは履行不能が生じた場合には、甲および乙はその責を負わないものとする。

第52条（相殺）

乙は、本規約または本規約以外のその他の規約等に基づき、甲より支払いを受けるべき金銭債権を有するときは、いつでも甲の乙に対する金銭債権と相当額にて相殺することができる。

第53条（存続条項）

第41条（秘密情報の取扱い）、第44条（納入物の特許権等）、第45条（納入物の著作権）、第51条（不可抗力免責）、第52条（相殺）、本条、第56条（損害賠償）、第58条（和解による紛争解決・合意管轄）、第59条（協議）の規定は、本規約が満了しまたは解除された後もその効力を存続する。ただし、第41条（秘密情報の取扱い）については、同条第7項の定めに従う。

第54条（権利義務譲渡の禁止）

甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本規約上の地位を第三者に承継させ、又は本規約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。

第55条（解除）

1. 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本規約及び個別規約の全部又は一部を解除することができる。
   1. 金銭債務を期日に支払わないとき
   2. 委託業務に著しい遅延または瑕疵を生じ、規約の目的を達成することできないとき。ただし、その原因が天災地変等不可抗力による場合を除く。
   3. 監督官庁より営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消の処分を受けたとき
   4. 反社会勢力と判明したとき
   5. 重大な過失又は背信行為があった場合支払いの停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場合
   6. 手形交換所の取引停止処分を受けた場合
   7. 公租公課の滞納処分を受けた場合
      その他前各号に準ずるような本規約又は個別規約を継続し難い重大な事由が発生した場合
2. 甲又は乙は、相手方が本規約又は個別規約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本規約及び個別規約の全部又は一部を解除することができる。
3. 甲又は乙は、第１項各号のいずれかに該当する場合又は前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。

第56条（損害賠償）

1. 甲及び乙は、本規約及び個別規約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、損害賠償を請求することができる。但し、この請求は、当該損害賠償の請求原因となる当該個別規約に定める納入物の検収完了日又は業務の終了確認日から1ヶ月間が経過した後は行うことができない。
2. 前項の損害賠償の累計総額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、帰責事由の原因となった個別規約に定める規約金額を限度とする。
3. 前項は、損害賠償義務者の故意又は重大な過失に基づく場合には適用しないものとする。

第57条（輸出関連法令の遵守）

甲は、乙から納入された納入物を輸出する場合には、外国為替及び外国貿易法その他輸出関連法令を遵守し、所定の手続をとるものとする。なお、米国輸出関連法等外国の輸出関連法令の適用を受け、所定の手続が必要な場合も同様とする。

第58条（和解による紛争解決・合意管轄）

1. 前条の協議で甲・乙間の紛争を解決することができない場合、本条第3項に定める紛争解決手続をとろうとする当事者は、相手方に対し紛争解決のための権限を有する代表者又は代理権を有する役員その他の者との間の協議を申し入れ、相手方が当該通知を受領してから14日以内において、本条第3項に定める紛争解決手続以外の裁判外紛争解決手続（以下「ADR」という。）などの利用も含め誠実に協議を行うことにより紛争解決を図るものとする。
2. 前項による協議又はADRによって和解が成立する見込みがないことを理由に当該協議又はADRが終了した場合、甲及び乙は、法的救済手段を講じることができる。
3. 本規約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第59条（協議）

本規約及び個別規約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。

乙

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